每经记者 靳水平 每经编辑 文 多

    停牌将达6个月，山鼎设计（300492，SZ）的重组方案终于揭开了神秘面纱。

    山鼎设计11月29日晚披露拟作价11亿元收购萨拉摩尔100%股权的相应预案。山鼎设计主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，而标的萨拉摩尔则是一家跨境电商公司。

    对于跨界收购，《每日经济新闻》记者30日致电山鼎设计，其证券事务代表吴艳兰解释说，对跨境电商业务看好，建筑设计这一块业务会继续做。从管理层来讲的话，这是利用上市公司平台进行资本运作和并购，系公司上市以后一个重大举措。她同时表示，如果有未来优质的跨境电商标的，也会积极考虑。

    11亿购100%股权

    根据方案，山鼎设计拟通过发行股份及支付现金的方式购买萨拉摩尔100%股权，共作价为11亿元，其中，以现金方式支付4.4亿元，以发行股份的方式支付6.6亿元。交易完成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司。

    同时，山鼎设计拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金5.84亿元，来支付本次交易的现金对价等。

    此次收购，标的预估增值率10倍有余，为1085.43%。预案披露，萨拉摩尔于2017年6月30日未经审计账面净资产值为9617.33万元，以收益法评估的标的资产预估值为11.40亿元。萨拉摩尔在2015年、2016年的总资产分别为4581.38万元、1.12亿元。

    对预估增值率，山鼎设计表示，此次收购高于同行业可比较案例的平均交易增值率，主要是由于萨拉摩尔具有明显的“轻资产”特点，且具有明显的竞争优势，同时对跨境电商业务发展趋势乐观向好。

    对本次收购，山鼎设计表示，通过本次交易，山鼎设计将有效优化和改善业务结构，降低房地产行业调控政策对公司经营业绩的影响，上市公司的总资产规模和收入规模将得到进一步提升，拟注入的跨境电商出口业务将形成上市公司新的业绩增长来源。

    前述山鼎设计证代在接受《每日经济新闻》记者采访时还表示，以后会把跨境电商作为重点业务打造，不排除继续展开优质跨境电商业务的并购。

    业绩承诺高出历史利润不少

    萨拉摩尔成立于2015年，为跨境电子商务综合服务商。主要涉及产品有服饰箱包、电子产品、家居用品。经营方面，萨拉摩尔的利润主要来源于采购和销售差价，在国内采购服饰箱包等产品，通过国际电商平台将产品销售给境外消费者，赚取中间差价。

    萨拉摩尔在2015年、2016年、2017年上半年扣非净利润分别为231.12万元，3574.68万元和3506.63万元。而这次被山鼎设计收购，萨拉摩尔之补偿义务人相较于标的前几年的业绩，给出了的业绩承诺相对较高，从2018年到2020年分别为9500万元，1.235亿元和1.46亿元。

    针对标的未来如何完成业绩承诺等问题，记者11月30日向山鼎设计发去采访问题，公司回复道：目前还在等待交易所回复，之后会再行沟通。