（原标题：子公司被曝业绩造假 上交所质疑长园集团存利益输送）

两次收到问询函、延期回复两个多月后，长园集团才道出子公司的“秘密”。12月25日晚，长园集团披露子公司长园和鹰涉嫌业绩造假，长园中锂新材踩雷沃特玛面临商誉减值。消息公布后，长园集团股价遭遇“重锤”，连续两日开盘跌停。

让人感到蹊跷的是，根据公司披露的资料，长园和鹰智能业务近两年没有新订单，那么，为何该公司在上交所几次催促下才开始检查？长园中锂新材面临商誉减值，同样高溢价收购的珠海运泰利近几年业绩急速下滑，上市公司对三家公司给出高估值的凭据是什么？12月26日，研究员就上述问题致电并向长园集团董秘高飞至函，但未收到任何回复。

子公司造假

2016年6月，长园集团以18.8亿元收购长园和鹰80%股权。收购完成后，长园和鹰在原有设备销售业务的基础上，大力开拓智能工厂总包新业务，分别与山东昊宝、上海峰龙、安徽红爱签订建造服装生产智能工厂销售合同。

但现实却是，长园和鹰2017年不仅没有完成业绩承诺，智能工厂也没有一笔新增订单，2016年该公司签订的智能工厂业务订单确认收入4.77亿元，但实际只收到7453万元的回款。

在上交所的催促下，长园集团开始检查并于12月25日晚披露，发现长园和鹰与安徽红爱、山东昊宝以及上海峰龙签订的三个智能工厂项目，早已大量停工。安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，但安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴。

长园集团表示，山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态。山东昊宝完全没有支付剩余款项的意向，并单方面声称已经与长园和鹰等签订《三方协议》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务。此外，长园集团认定上海峰龙厂房、办公楼均为租赁，由于未按期支付房租且存在大量诉讼纠纷，目前已被列入法院失信被执行人名单，已无继续履行合同的能力。

作为回应，长园和鹰表示，计划聚焦原有的设备类业务，但该项业务也被指存造假现象，上交所提出，2015年至2017年长园和鹰的设备销售收入持续增长，年复合增长率约为14%。2018年上半年设备销售收入为2.49亿元，同比下降近20%，标的资产业绩承诺期结束后业绩立即出现下滑

“长园和鹰在业绩承诺期内的部分设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，其业务的真实性、合理性存在较大疑点。”长园集团在公告中称，公司已聘请律师进行全面核查，除向会计师进行反映外，公司根据核查结果进行分阶段披露。

并购后遗症

似乎是已经嗅到即将来临的危机，12月8日、22日，长园集团证券事务代表顾宁、监事陈曦相继辞职。就在发布子公司业绩造假的同日，长园集团披露，子公司中锂新材被卷入沃特玛资金链危机，2018年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏。收购中锂新材、长园和鹰两家公司对应商誉金额合计为28.62亿元，存在较大减值风险。

近3年来，长园集团先后高溢价收购了珠海市运泰利100%股权，评估增值率1300.42%；长园和鹰80%股权，评估增值率652.02%；中锂新材80%股权，评估增值率367.51%。长园和鹰业绩造假、中锂新材商誉减值，而珠海运泰利的表现同样让市场瞠目结舌。

梳理发现，2015年收购完成后，该公司净利润急速下滑，2015年至2018年上半年净利润增速分别为22.47%、18.23%、16.91%、13.48%。2018年上半年该公司营收6.7亿元，而净利润仅有9054万。实际收购估值以前一年数据为基准，而三家标的均是收购后出现了业绩下滑的情况，那么是否可借此判断三家标的此前利润存在虚增的可能？上市公司为何收购前没发觉相关问题？截至发稿，上市公司并未做出回答。

12月25日晚，上交所再发监管函，要求公司加快核查进度，根据明确核查结果确定业绩造假、资产减值等相关事项可能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额，以及对2018年度财务数据的影响，并要求对高溢价现金收购行为的主导人员、决策程序，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。

公开资料显示，长园集团69家子公司中有50家为收购而来，公司曾一度受益于并购，总市值由2014年末的99亿元上升至2017年末的209亿元，期间公司盈利可观，还吸引沃尔核材、格力等各路资本青睐，如今长园集团缩水只剩不到60亿元市值，54.45亿元的商誉也即将面临大额减值。

为完成这些收购，上市公司曾大笔举债，截至今年三季度末，长园集团账面资金仅17.68亿元，总负债130.65亿元，其中短期借款达47.21亿元，一年内到期的非流动负债5.64亿元资产负债率58.94%，若扣除商誉，资产负债率将非常惊人。